二战末期，溃败的德军为了扭转局势，竟然找来了一个邪恶的巫师，企图利用他召唤出地狱男爵，打败盟军。幸亏盟军的突击队在他们进行仪式时及时赶到，顺利挫败了他们的阴谋，但这时候地狱男爵——1个婴儿已经被召唤出来了，盟军见此只好收养了他。教授布鲁姆（约翰•赫特JohnHurt饰）是地狱男爵（朗•普尔曼RonPerlman饰）的养父，他用自己的善良循循教导着男爵，男爵则利用自己刀枪不入的身体和通天本领为美国政府完成了多项特种任务。然而，阴暗邪恶的本性还是一直潜藏在男爵的心底，最终人类的善良能否战胜来自地狱的邪恶？

医生威廉姆(汤姆•克鲁斯TomCruise饰)携太太(妮可•基德曼NicoleKidman饰)参加他的一位主顾――当地一个名流――家里举行的晚会时，巧遇了他的一位大学同学－－在晚会上担任钢琴师的尼克。当晚，威廉姆因公外出。料理完公事后，他在一家酒吧再次遇到了尼克，尼克告诉了他有这样一个秘密舞会：在舞会上，所有的人都穿着晚礼服，戴着面具，到处都是裸体的美女。威廉姆禁不住好奇，再三乞求尼克，尼克告诉了他举行那个舞会的地址和入门的暗语。威廉姆匆匆准备后，展开了一次如幻如梦的冒险之旅。过程充满了诡异和神秘，背后的玄机更是令人无法参透。

布奇（乔什•哈奈特JoshHartnett饰）和李（艾伦•艾克哈特AaronEckhart饰）都是拳击界的佼佼者，李被称为“火先生”、而布奇则被称为“冰先生”。李在警局执行组，而布奇则比较落魄。在警局举行的一场拳赛上，布奇故意输给了李，以此跻身了警局，成为李的搭档，两人更成了无话不谈的好友。两人奉命调查一个叫纳什的家伙犯下的连环凶杀案，在一次埋伏行动中，李为了救布奇射杀了一名监视的疑犯，但却没抓到纳什。随后两人在现场附近发现了被称为“黑色大丽花”的肖特的尸体，肖特死因恐怖。李很快就放弃了调查纳什一案，而集中精力一人追查肖特的案件，而当年被李抓获的抢劫银行犯鲍比提早出狱也让李感到焦头烂额。布奇为了帮助搭档，自己也开始着手调查，然而，随着调查的深入，真相逐渐浮出水面之际，却发现了李身后不为人知的秘密。