万磁王为了争取更多变种人的权利，他聚集了一批部下不断针对人类进行破坏。而X教授致力于人类与变种人之间和谐生存，他创办了X学院，收取变种人学生，教导他们知识，让他们能合理运用自己的能力。培养他们成为X战警，保卫人类与变种人。

卡什（奥兰多·布鲁姆OrlandoBloom饰）试图过上诚实而安静的生活，在阿巴拉契亚山区奥丁县照顾他的侄女萨凡纳。而小镇的统治者、虐待狂女王“大猫”（安迪·麦克道威尔AndieMacDowell饰）强迫他回来为她服务，让卡什意识到他会做任何事来保护唯一的家人和小镇——甚至杀人。随着旅程变得更加艰难，卡什陷入了一个模糊善与恶之间界限的噩梦。

一个曾经的篮球明星在与酒瘾作斗争时失去了妻子与家庭，为了能够找回自我选择回到母校为一支高中篮球队做教练，同时也要继续防止自己再次被酒瘾控制。