昆汀（奈特·沃尔夫NatWolff饰）从很小的时候起就暗恋邻居玛格（卡拉·迪瓦伊CaraDelevingne饰），然而拥有美丽外表和开朗个性的玛格从来都不缺少追求者，亦有了相恋的男友，因此昆汀选择将这份感情深深的埋藏在心底。一天深夜，玛格意外的潜入了昆汀的房间，她恳请昆汀帮她一个忙，协助她报复劈腿的前男友。可是第二天，玛格神秘的失踪了，没有留下任何线索，而她和昆汀那一夜的经历成为了永远的秘密。昆汀深知事情没有看上去的那么简单，于是决定凭借自己的力量寻找玛格的下落。一点又一点的线索被发掘出来，一个名为纸镇的地点渐渐浮出了水面。

2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特AaronEckhart饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹RamonRodriguez饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。适值此时，外星入侵者成功登陆，并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决定诱敌深入，再对敌人施以空中打击。为了营救无辜，纳兹和马丁内斯的小分队义无反顾冲了进去……