故事发生在1910年的伦敦，班克斯先生（DavidTomlinson饰）是一名银行职员，而班克斯太太（格莱妮丝·约翰斯GlynisJohns饰）则醉心于女权运动，公务缠身的两人顾不上照料膝下的一双儿女麦克（MatthewGarber饰）和珍妮（KarenDotrice饰），只有请保姆代劳，可是，夫妻两人并不知道的是，古灵精怪的兄妹两，哪里是普通的保姆能够招架的了的！一位名叫玛丽（朱丽·安德鲁斯JulieAndrews饰）漂亮姑娘来到了班克斯家应聘保姆的职位，她刚刚出场就令麦克和珍妮留下了深刻的印象。原来，玛丽是一位仙女，她的到来让两个孩子重新感受到了亲情和友情，亦让班克斯先生和太太明白了什么才是生命中最终要的东西。

故事发生在上一作的20年之后，此时的简（艾米莉·莫迪默EmilyMortimer饰）与迈克尔（本·威士肖BenWhishaw饰）已经长大成人，两人都经历了人生的种种酸甜苦辣。妻子过世之后，迈克尔肩负起了养家和照顾孩子的职责，无奈安娜贝尔（皮格茜·戴维斯PixieDavies饰）、约翰（纳撒内尔·萨利赫NathanaelSaleh饰）和乔治（乔尔·道森JoelDawson饰）都颇有他们老爹当年的风范，调皮的可怕，令迈克尔一想起来就头皮发麻，只得召唤姐姐简前来帮忙。某日，孩子们在公园玩耍，一阵大风带来了从天而降的魔法保姆玛丽（艾米莉·布朗特EmilyBlunt饰），她的回归给这个岌岌可危的家庭带来了新的希望。

纽约自然博物馆重新开张，小保安赖瑞·戴利（本·斯蒂勒BenStiller饰）带领泰迪·罗斯福（罗宾·威廉姆斯RobinWilliams饰）策划了精彩的开幕演出。谁知演出刚刚没多久，泰迪、猴子他们便陷入混乱，所有博物馆的伙伴们大闹会场，赖瑞为此焦头烂额。事后他发现，复活黄金碑正被绿色的物质腐蚀，而这种情况似乎导致了藏品们的疯狂。赖瑞查找资料，断定黄金碑背后隐藏着不为人知的秘密。为了阻止混乱情况的蔓延，他决定前往大英博物馆求助法老王阿卡曼拉的父亲，当然那堆搞怪的藏品也都尾随而至。途中他们遇见了圆桌骑士兰斯洛特爵士，还和屋大维等伙伴走散。久违的奇妙冒险，就在夜幕下的大英博物馆的展开……

这部黑色喜剧开始于LouisaFoster向美国国税局捐献了数百万美元,税务部门认为她疯了,将她送去精神科医生那里,她和医生讨论了她的四次婚姻,每一次他的丈夫都离奇的变富,然后很早死去......

拉里·达利（本·斯蒂勒饰）生活似乎不太顺利：经常换工作，居无定所；妻子与他离婚，找了一个证券经纪人，即将再婚，自己在儿子心目中的地位也岌岌可危。达利为了挽救自己的生活，也为了争取到儿子的抚养权，他不得不放弃“做大事”的梦想，成为了纽约自然博物馆的夜间警卫。达利原本以为这是一份无聊的工作，谁知道上班的第一天，不可思议的事情就发生了：博物馆里的法老金牌拥有神奇的魔法，当夜晚来临的时候，馆中所有的标本都会活过来，追逐骨头的霸王龙、爱捣乱的猴子、暴虐的匈奴王、钻木取火的穴居人……将一切弄得不可开交。在26任总统特迪·罗斯福的帮助下，达利好不容易控制住了局面，但是，他马上又遇到了新的麻烦：有人想打法老金牌的主意。职责所在，也是为了博物馆夜晚的奇迹，达利不得不挺身而出。