影片讲述了在1989年的中国，当时社会政治复杂，身处其中的两个年轻人的爱恨纠葛。漂亮的余红离开了她的村庄，家庭和男友去北京学习，在那里她发现了一个展新的世界。并爱上了周伟。两个人的关系变得危险起来。 余红作为一个刚刚从边远小城来到北京大学的年轻女孩，她有种浪漫的、有时候甚至是奋不顾身的想法，在日记中她倾注了对一种猛烈的生活的渴望。在影片的前半部，经过了几段友情、朦胧的爱情，和周伟，一个瘦削的、书卷气的男孩，她一生的最爱：之间激烈的、嫉妒的、分分合合的感情，满足了她这种渴望。 但是余红和周伟以及影片中他们的朋友、敌人-，不是普通的大学学生。或者这么说，他们的大学生活有个非同寻常的背景。于红1988年来到北京，她的大学的第一年从感情和性的混乱开始，结束于那场动荡的社会事件。

方丽娟（杨千嬅饰）每天都与区海文（吴彦祖饰）过着打情骂俏的生活，当丽娟努力训练自己成为一个好媳妇讨好未来公公时，接受了另外一个新任务——保护某国即将到港的王妃，可是遇到了资金问题，丽娟请求海文的帮助，惹来海文的不满，两人因此冷战。丽娟甚至以为王妃勾引海文，与王妃大打出手，被勒令停职处分。原来警方是想让丽娟接受另一个卧底任务，到国内以名媛的身份接近盗窃集团首脑韩洋并取得他的犯罪证据。海文不放心跟到了上海，却与丽娟双双落入了韩洋的手里，韩洋威胁丽娟需要用价值连成的红酒交换海文，而身为警察的丽娟陷入了两难的状态……