未来的某个时间，神秘外星人大举入侵地球。没有毁灭，没有战火，他们以特殊的方式占据人类的身体，将这颗早已被人类文明折磨得疲惫不堪的地球改造成一片看似和平幸福的乐土。然而，依旧有少数人不愿放弃自主的人格和丰富的情感与回忆，他们为此做着最后的抵抗。美丽女孩梅兰妮·斯特德（西尔莎·罗南SaoirseRonan饰）抵死顽抗，仍不免被侵蚀的命运。新生的漫游者占据了她的身体，然而梅兰妮的意识并未就此消失。漫游者按照探索者（黛安·克鲁格DianeKruger饰）的命令搜索梅兰妮的记忆，得知她的弟弟吉米（ChandlerCanterbury饰）以及深爱的男孩杰莱德·霍华（马克斯·艾恩斯MaxIrons饰）的存在。在这一过程中，原本对立的漫游者和梅兰妮渐渐变得融洽，突如其来的事件迫使她们携手奔上拯救所爱之人的征途……本片根据斯蒂芬妮·梅耶（StephenieMeyer）的同名小说改编。

未来，随着科技的不断进步，人类医学也达到前所未有的高度。当你某个器官患有疾病时，不用担心自己会死于非命，也不必苦苦等待遥遥无期的捐赠器官，只要移植人造器官即可回归正常的生活。当然，天下没有免费的午餐，全新的器官伴随着高昂的购买金，受移植者一旦无法承担这笔费用，将面临被杀害并被夺走器官的悲惨命运。雷米（裘德·洛JudeLaw饰）隶属这家销售器官的联盟公司，他的工作是追杀那些拖延还款的客人。凭借这份冷酷无情的工作，他过着养尊处优的生活。然而厄运突然降临，他因重病移植了联盟的人造心脏，更因无法偿还款项而遭到昔日好友的追杀。猎人和猎物的身份一夜之间对调……

安娜（克里斯蒂娜•里奇ChristinaRicci饰）是一次车祸的幸存者，然而她惊讶的发现自己已经被判定了死亡。证据是她的葬礼已经在准备中，负责人正是葬礼主管艾略特（连姆•尼森LiamNeeson饰）。安娜对此既不解又恐惧。因为她很清楚，葬礼的终点就是入棺活埋。她对艾略特现身，希望后者坚持自己还活着的真相。两个人在封闭的停尸间进行着辩论，艾略特坚持履行自己的职责，并对安娜解释她到“来世”的种种缘由。而安娜面对不见底的黑暗，内心无比悲凉。然而，艾略特并不认同安娜的说法。他坚持自己是因为通灵才能辨识安娜的游魂。只有一个人还坚信安娜活着，那就是她的男友保罗（贾斯汀•朗JustinLong饰）。他并不认同艾略特的说法，坚持调查安娜的死因，慢慢地，他接近了真相……

1959年，美国马塞诸塞州列辛顿威廉道斯小学，该校即将迎来校庆日，小女孩露辛达•安伯利（LaraRobinson饰）提出的创意为校长所采纳。校庆日时，学生们将画下自己对未来的设想，并集中放入金属时间囊中埋入地下，准备50年后重新开启。校庆日之后，举止怪异的露辛达用鲜血在墙上写下奇怪文字，并向老师提出警告。2009年，威廉道斯小学再次迎来校庆日，被埋藏地下50年之久的时间囊重见天日。小男孩凯勒（ChandlerCanterbury饰）得到露辛达的信，上面没有任何图画，整页布满毫无规律可言的数字。凯勒的父亲约翰（尼古拉斯•凯奇NicolasCage饰）夜晚研究这些数字，竟发现这是一组具有预言性的密码。文中的数字清楚记录了世界上过去50年所发生的各种灾难。除此之外，这组数字还包括了接下来将发生的重大灾难……