“煤都”淮海市，一列火车疾驶而来，铁路上打闹的孩子们没有意识到危险的来临，乔小龙父亲见状大喊前去相救，孩子得救了，小龙却永远失去了父亲。吴淮生母亲收养了小龙。从此吴淮生、孔大钧、刘国梁、乔小龙几个小伙伴成为了不是亲兄弟胜似新兄弟的好朋友。十几年后，乔小龙已是上海事业有成的律师。一天深夜，二哥孔大钧不期而至，原来他经营的矿井发生瓦斯大爆炸，矿工死伤无数。淮海警方正在全力通缉他。而带队的就是刑警队长刘国梁。大哥吴淮生打来电话，以至警察扑空。 在小龙的劝说下，大钧决定自首。就在警察到来之时，孔大钧却神秘失踪，刘国梁将小龙拘留。一时间，淮海上下云生雾起。 友情、爱情、骨肉情、手足相残；案情、亲情、兄弟情、生离死别。

梁国辉（王志文饰）是精神科医生，他的妻子郑洁（江珊饰）是重症监护室的主任，对于丈夫的工作，郑洁一直都有所不满，两人之间的感情也因为时间的流逝而变得日益平淡。突如其来的癌症让梁国辉乱了方寸，他顶着巨大的压力，选择了对妻子隐瞒病情。在病痛一天天加重的时候，梁国辉遇见了清新可人的华硕（王思思饰），得知了梁国辉的病情，原本准备辞职的华硕向他坦露了自己隐藏了许久的爱慕之情。抵挡不住华硕的青春魅力，梁国辉沦陷了。两人的地下恋情持续了没多久，郑洁便察觉出了第三者的存在，但更令她吃惊的却是丈夫对于自己的隐瞒。郑洁沉默了，她的沉默等同于认可了郑洁的存在，但妻子的宽容却令梁国辉更加的愧疚。一个命不久矣的男人夹在两个女人之间，他不知道自己的将来会何去何从。